我國(guó)《公司法》規(guī)定了兩類(lèi)公司，一個(gè)是有限責(zé)任公司，一個(gè)是股份有限公司。有限責(zé)任公司是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司已其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司是指由一定人數(shù)組成，公司全部資本分為等額股份然后股東以其認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。從概念里面我們可以看出二者既有共同點(diǎn)，又有不同點(diǎn)，二者的股東都是對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，兩種公司都有自己獨(dú)立人格并且能夠以公司名義獨(dú)立從事民事法律行為，并獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任;但是也有不同之處，二者對(duì)于人數(shù)的要求，股份有限公司明確強(qiáng)調(diào)是一定人數(shù)組成，，要求2-200人作為發(fā)起人;但是有限責(zé)任公司沒(méi)有要求一定人數(shù)組成，但不代表真的就沒(méi)有數(shù)額限制，要求是50人以下，但是沒(méi)有最低限制，所以存在一人有限責(zé)任公司，但不存在一人股份有限公司。

在考試時(shí)候，對(duì)于這兩類(lèi)公司的考察相對(duì)來(lái)說(shuō)后者比重較大，我們首先來(lái)對(duì)比一下二者組織機(jī)構(gòu)，也就是兩類(lèi)公司的議事機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì);股份有限公司設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。股東會(huì)和股東大會(huì)是權(quán)力機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)決策，董事會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行，監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督。在這里和大家一起對(duì)比一下內(nèi)容多比較瑣碎的公司決策機(jī)構(gòu)，我們這里從會(huì)議種類(lèi)、臨時(shí)會(huì)議、開(kāi)會(huì)程序、會(huì)議表決四個(gè)方面進(jìn)行一下對(duì)比。

有限責(zé)任公司的定期會(huì)議，和我們股份有限公司的年會(huì)可以做相同理解。在臨時(shí)會(huì)議的提出上：股份有限公司。第3、4、5條二者還是存在大同小異的，所以大家重點(diǎn)記憶1和2 。

在會(huì)議的召集和主持上：分為三個(gè)步驟：Step1：有限責(zé)任公司由董事會(huì)召集，由董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職責(zé)的由過(guò)半數(shù)董事推舉，不設(shè)董事會(huì)，由執(zhí)行董事召集和主持;股份有限公司董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不主持副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不主持由半數(shù)以上推舉董事主持。Step2：有限責(zé)任公司上述主體如果不履行或者不能履行職責(zé)，就由監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事召集和主持;股份有限公司董事會(huì)不履行職責(zé)，由監(jiān)事會(huì)召集和主持。Step3：上述兩大類(lèi)主體不履行或者不能履行，有限責(zé)任公司由代表1/10以上表決權(quán)的股東自行召集和主持;股份有限公司由連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東自行召集和主持。

值得注意兩點(diǎn)內(nèi)容，一是股東(大)會(huì)的會(huì)議召集和主持是不可訴的，人民法院不予受理，因?yàn)楣颈旧砭陀型暾恼鲁毯统绦蛞?guī)定，這是公司內(nèi)部管理的事務(wù)。二是如果股東召集和主持的時(shí)候如果沒(méi)有達(dá)到法定表決權(quán)比例的股東(就通俗來(lái)說(shuō)的一些小股東)是沒(méi)有權(quán)利召集的。

在會(huì)議決議上：有限責(zé)任公司要按股東認(rèn)繳的出資比例進(jìn)行表決權(quán)的行使，如果章程規(guī)定按照實(shí)繳比例可以按章程來(lái)，但是如果章程沒(méi)規(guī)定，依然在按照實(shí)繳比例來(lái)的話，只能認(rèn)定是要修改公司章程，公司章程修改需要2/3以上有表決權(quán)的股東通過(guò)。股份有限公司則是要按照出席股東大會(huì)的每股代表有一表決權(quán)的形式進(jìn)行表決，要經(jīng)過(guò)過(guò)半數(shù)同意，但是修改章程依然需要2/3同意。在有二者相同點(diǎn)是，一般事項(xiàng)過(guò)半數(shù)股東同意，特殊事項(xiàng)要2/3以上股東同意(包括修改章程、增減資本、公司合并分立解散、并更公司形式)把這三個(gè)問(wèn)題進(jìn)行一下對(duì)比，希望對(duì)大家有所幫助。

練習(xí)測(cè)評(píng)一：

在股東會(huì)會(huì)議召集和主持程序違反法律、行政法規(guī)或者規(guī)章的情況下做出股東會(huì)決議，該股東會(huì)決議

A. 有效

B. 無(wú)效

C. 效力待定

D. 可撤銷(xiāo)

答案：D。解析：公司法規(guī)定，股東可以在決議做出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。這里想提醒大家，雖然是否召集主持會(huì)議這個(gè)事情不可訴，但其會(huì)議的程序、表決、決議內(nèi)容違法依然是可以請(qǐng)求人民法院救濟(jì)的。

練習(xí)測(cè)評(píng)二：

下列不屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的是：

A. 檢查公司財(cái)務(wù)，提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議

B. 決定公司經(jīng)營(yíng)方針政策

C. 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告

D. 修改公司章程

答案：A。解析：股東會(huì)的召集由法定的董事(會(huì))、監(jiān)事(會(huì))、股東召集，所以A選項(xiàng)不屬于股東會(huì)的職權(quán)。股東會(huì)是決策權(quán)力機(jī)構(gòu)，所以對(duì)于 BCD選項(xiàng)這些事項(xiàng)享有決定權(quán)。

（責(zé)任編輯：李明）